Федеральный закон от 04.08.2026 г. № 293-ФЗ вносит изменения в статьи 166 и 168 части второй Налогового кодекса РФ. Закон вступает в силу с 01.10.2026 года. Эксперты компании Кайман разбирают, как новые правила отразятся на договорной работе и какие шаги стоит предпринять бизнесу.
Новелла принята во исполнение постановления Конституционного Суда РФ от 25.11.2025 г. № 41-П, которым была сформулирована правовая позиция: при отсутствии у покупателя права на вычет по НДС автоматическое взыскание с него в пользу поставщика дополнительного вознаграждения для компенсации последствий изменений налогового законодательства приводит к переложению на покупателя некомпенсируемых имущественных потерь и нарушению равенства сторон договора.
Поправки в налоговый кодекс внесены с целью решения практической неопределенности: договор заключен, цена согласована, но в процессе исполнения договора меняется налоговое законодательство, вследствие чего у одной из сторон появляется обязанность по исчислению и уплате НДС, в то время как вторая сторона сделки не может принять налог к вычету. В ситуации, когда стороны не смогли согласовать изменения цены, возникает неопределенность на чью сторону должны ложиться финансовая нагрузка, обусловленная изменениями налогового законодательства.
Что меняется:
Необходимо правильно понимать границы применения нового порядка. Рассматриваемые положения не применяются, в ситуации, когда изменение налогового законодательства привело лишь к повышению налоговой ставки, например с 20 % до 22 %. Также расчетный метод не применяется, если покупатель имеет право на вычет НДС либо стороны заранее предусмотрели в договоре порядок действий на случай изменения налогового законодательства (в том числе условие об изменении цены). В названных случаях надлежит применять общий порядок – продавец исчисляет НДС дополнительно к цене и выставляет счет-фактуру.
Практические рекомендации для бизнеса
С учетом новых правил юридическим службам и договорным менеджерам необходимо обратить внимание на ряд моментов:
Что меняется:
- В статью 166 Налогового кодекса РФ добавлен пункт 3.2., которым регламентирован специальный порядок: если после заключения договора в законодательство внесены изменения, из-за которых у налогоплательщика возникла обязанность по уплате НДС, и при этом покупатель не имеет права принять сумму налога к вычету, и стороны не изменили цену договора, а в договоре нет согласованного порядка урегулирования такой ситуации – налогоплательщик исчисляет сумму налога расчетным методом исходя из стоимости товара (работ, услуг), указанной в договоре. Иными словами, цена, которая ранее была согласована в договоре, должна рассматриваться как уже содержащая НДС, и продавцу надлежит выделять налог из такой цены по соответствующей расчетной ставке.
- Статья 168 Налогового кодекса РФ дополнена специальной нормой, в соответствии с которой в случае, предусмотренном п. 3.2. статьи 166 Налогового кодекса счета-фактуры не выставляются.
Необходимо правильно понимать границы применения нового порядка. Рассматриваемые положения не применяются, в ситуации, когда изменение налогового законодательства привело лишь к повышению налоговой ставки, например с 20 % до 22 %. Также расчетный метод не применяется, если покупатель имеет право на вычет НДС либо стороны заранее предусмотрели в договоре порядок действий на случай изменения налогового законодательства (в том числе условие об изменении цены). В названных случаях надлежит применять общий порядок – продавец исчисляет НДС дополнительно к цене и выставляет счет-фактуру.
Практические рекомендации для бизнеса
С учетом новых правил юридическим службам и договорным менеджерам необходимо обратить внимание на ряд моментов:
- Проведите ревизию действующих долгосрочных договоров на предмет содержат ли они согласованный порядок действия сторон на случай изменения налогового законодательства. Если нет – рассмотрите возможность дополнения договоров соответствующими условиями. Например: в случае изменения налогового законодательства, влекущего возникновение у поставщика (исполнителя, арендодателя) обязанности по уплате НДС, цена договора подлежит увеличению на сумму налога, исчисленного по соответствующей ставке.
- Для продавцов: если вы работаете с контрагентами, которые не имеют права на вычет НДС, например, применяющими спецрежимы), включайте в договоры положения, предусматривающие алгоритм действий, в случае изменения налогового законодательства.
- Покупателям, применяющим специальные налоговые режимы может быть выгоднее, чтобы в договоре отсутствовали условия о пересмотре цены при изменении налоговых норм. Тогда цена товара (услуги) останется прежней, а продавец будет исчислять НДС расчетным методом.
- При заключении новых долгосрочных договоров следует предусматривать возможность изменения налогового законодательства и заблаговременно предусматривать порядок распределения налоговой нагрузки.
Федеральный закон № 293‑ФЗ ликвидирует существовавший правовой пробел и придаёт правовую определённость ситуациям, когда в ходе исполнения договора происходят изменения налогового законодательства. В этих условиях бизнесу особенно важно тщательно прорабатывать договорные условия — это позволит минимизировать риски и выстроить прозрачную модель взаимодействия с контрагентами.
