В деле № А40-216070/2024 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела принципиальный вопрос о том, в каких случаях допускается обращение взыскания на заложенное имущество, если в составе залога — несколько вещей, а размер требований залогодержателя уменьшен вследствие снижения неустойки (Определение от 03.06.2026 г. № 305-ЭС25-14813).
Общество обратилось в суд с требованием обратить взыскание на предметы залога путём оставления их за собой. Ответчик, выступавший поручителем за третье лицо, в качестве обеспечения обязательств последнего по договорам поставки передал в залог самосвал, фронтальные погрузчики, экскаватор-погрузчик и автокран.
Суды отказали в удовлетворении иска, посчитав требование несоразмерным стоимости залога и указав, что суд не вправе самостоятельно выбирать, на какие именно предметы залога обращать взыскание.
Общество обратилось в суд с требованием обратить взыскание на предметы залога путём оставления их за собой. Ответчик, выступавший поручителем за третье лицо, в качестве обеспечения обязательств последнего по договорам поставки передал в залог самосвал, фронтальные погрузчики, экскаватор-погрузчик и автокран.
Суды отказали в удовлетворении иска, посчитав требование несоразмерным стоимости залога и указав, что суд не вправе самостоятельно выбирать, на какие именно предметы залога обращать взыскание.
Позиция нижестоящих судов:
Суды трёх инстанций снизили неустойку в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ до 200 000 рублей. Итоговая сумма требований кредитора составила 5,2 млн рублей. При этом общая стоимость заложенной техники оценивалась в 22 млн рублей - то есть превышала размер задолженности в 4 раза.
Суды, руководствуясь положением п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса РФ, посчитали, что требования залогодержателя несоразмерны стоимости залога, в удовлетворении исковых требований отказали.
Дополнительно суды сослались на ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указав, что суд не может самостоятельно выйти за пределы заявленного требования и самостоятельно определить, какие именно вещи из состава залога подлежат обращению взыскания.
Суды, руководствуясь положением п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса РФ, посчитали, что требования залогодержателя несоразмерны стоимости залога, в удовлетворении исковых требований отказали.
Дополнительно суды сослались на ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указав, что суд не может самостоятельно выйти за пределы заявленного требования и самостоятельно определить, какие именно вещи из состава залога подлежат обращению взыскания.
Позиция Верховного Суда: ключевые правовые выводы
Презумпция незначительности нарушения не применима. Положения п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса РФ устанавливает презумпцию: нарушение обеспеченного залогом обязательства считается незначительным, а заявленное требование несоразмерным, если одновременно соблюдены два условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее 5 % от стоимости заложенного имущества, а период просрочки – менее трёх месяцев.
Принимая во внимание, что после снижения неустойки сумма долга составила 5,2 млн рублей, что равнялось 23,5 % от стоимости заложенного имущества (22 млн рублей), при этом период просрочки составил 211 календарных дней (более 7 месяцев), у судов отсутствовали основания для применения положений п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса РФ, так как ни одно из условий презумпции не выполнилось.
Размер задолженности необходимо сопоставлять со стоимостью отдельной вещи, а не всего заложенного имущества. В случае, когда в залоге несколько вещей и договором или законом не предусмотрено обязательное обращение взыскания на весь залог целиком, суду надлежит проверять несоразмерность, сопоставляя размер задолженности со стоимость одной из вещей (п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 г. № 23).
Так, в рассматриваемом деле стоимость автокрана составляла около 6 млн рублей, экскаватора погрузчика – около 6,5 млн рублей. Сумма задолженности (5,2 млн рублей) сопоставима с ценой одной из указанных машин. При таких обстоятельствах, даже при общей высокой стоимости всего залога отказ в иске по критерию несоразмерности является необоснованным.
Суд вправе сам определить состав имущества для обращения взыскания. В случаях, когда размер требований меняется в ходе рассмотрения дела (в том числи из-за применения ст. 333 ГК РФ), суду надлежит самостоятельно решить, какие из заложенных вещей, входящих в предмет залога, следует оставить у залогодержателя (п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 г. № 23).
Судебная коллегия отметила, что, заявляя первоначальные требования истец не мог заранее предвидеть насколько суд снизит неустойку. Поэтому возлагать на него обязанность заранее уточнять размер исковых требований было бы неправомерно. Более того, ответчик, заявляя о снижении неустойки, мог сам предложить суду, на какие предметы залога достаточно обратить взыскание.
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Суд вправе сам определить состав имущества для обращения взыскания. В случаях, когда размер требований меняется в ходе рассмотрения дела (в том числи из-за применения ст. 333 ГК РФ), суду надлежит самостоятельно решить, какие из заложенных вещей, входящих в предмет залога, следует оставить у залогодержателя (п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 г. № 23).
Судебная коллегия отметила, что, заявляя первоначальные требования истец не мог заранее предвидеть насколько суд снизит неустойку. Поэтому возлагать на него обязанность заранее уточнять размер исковых требований было бы неправомерно. Более того, ответчик, заявляя о снижении неустойки, мог сам предложить суду, на какие предметы залога достаточно обратить взыскание.
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение.
Практические последствия и риски для бизнеса
Приведенная позиция высшей судебной инстанции позволяет сделать несколько важных выводов для компаний, использующих залог как способ обеспечения обязательств.
- Риск отказа в иске из-за формального подхода к несоразмерности. Суды могут ошибочно оценивать несоразмерность залога исходя из общей стоимости заложенного имущества. Если в состав залога входит несколько вещей, необходимо заблаговременно проработать аргументы о возможности обращения взыскания на отдельные предметы.
- Значение формулировок договора. Если для залогодержателя является важным, чтобы взыскание обращалось на весь залог целиком, это должно быть прямо установлено в договоре. В противном случае, суд будет вправе обратить взыскание на чать заложенного имущества.
- Процессуальная активность сторон. Ответчик (залогодатель), возражающий против размера заявленных требований, должен быть готов предложить суду, на какое именно имущество необходимо обратить взыскание.
Рекомендации юристов компании «Кайман»
Чтобы минимизировать риски и эффективно защищать интересы в подобных спорах, эксперты компании Кайман рекомендуют:
1. При заключении договора залога чётко фиксируйте порядок оценки несоразмерности: будет ли она определяться по общей стоимости залога или по стоимости отдельных его частей.
2. При подготовке искового заявления указывайте на возможность обращения взыскания на часть имущества, если залог состоит из нескольких частей.
3. При подготовке к судебному заседанию подготовьте расчёты стоимости отдельных предметов, входящих в состав залога, и оцените их достаточность для погашения оставшейся части задолженности.
4. Заявляя требования о несогласии с размером требований, в том числе размером неустойки, предлагайте суду вариант обращения взыскания на конкретные вещи, достаточные для покрытия признанной суммы задолженности.
Позиция Верховного Суда РФ по делу № А40-216070/2024 даёт дополнительные инструменты для защиты прав как залогодержателей, так и залогодателей. Юристы компании «Кайман» помогут проанализировать вашу ситуацию, оценить риски и выстроить эффективную правовую позицию с учётом актуальной судебной практики.
1. При заключении договора залога чётко фиксируйте порядок оценки несоразмерности: будет ли она определяться по общей стоимости залога или по стоимости отдельных его частей.
2. При подготовке искового заявления указывайте на возможность обращения взыскания на часть имущества, если залог состоит из нескольких частей.
3. При подготовке к судебному заседанию подготовьте расчёты стоимости отдельных предметов, входящих в состав залога, и оцените их достаточность для погашения оставшейся части задолженности.
4. Заявляя требования о несогласии с размером требований, в том числе размером неустойки, предлагайте суду вариант обращения взыскания на конкретные вещи, достаточные для покрытия признанной суммы задолженности.
Позиция Верховного Суда РФ по делу № А40-216070/2024 даёт дополнительные инструменты для защиты прав как залогодержателей, так и залогодателей. Юристы компании «Кайман» помогут проанализировать вашу ситуацию, оценить риски и выстроить эффективную правовую позицию с учётом актуальной судебной практики.